11/10/2012 Michel
Cabirol et Fabrice Gliszczynski – latribune.fr
Action spéciale lui permettant de s'opposer à tout OPA non souhaitée, accord de Paris et Londres pour monter au capital à parité avec la France, garanties sur les sites, l'emploi, la
R&D sur le sol allemand..., malgré ces avancées, Berlin a refusé le deal du siècle alors que les trois actionnaires de référence (la France, Lagardère et Daimler) étaient d'accord, ainsi que
le gouvernement britannique.
C'est mercredi vers midi que les directions d'EADS et de BAE Systems ont renoncé à se marier. Qu'ils ont renoncé à demander au panel britannique une prolongation des négociations comme ils
l'envisageaient pourtant encore la veille. Et ce, sans le soumettre au vote du conseil d'administration. L'intime conviction que l'Allemagne ne dirait jamais oui à cette opération l'a emporté.
"Cette décision est le fruit d'une perception collective de la part de ceux qui voulaient mener à bien cette opération", explique un proche du dossier, côté français. A savoir l'ensemble des
autres acteurs, la France, la Grande-Bretagne, Lagardère et Daimler qui à l'exception du constructeur allemand -contraint de s'aligner sur la décision de Berlin alors qu'il était favorable au
projet- ont clairement donné leur accord à cette opération.
Pour les deux entreprises, c'est bien l'Allemagne qui a fait capoter le rapprochement de la décennie entre le groupe britannique et le constructeur européen. "Les Allemands n'ont jamais
clairement dit non mais ils ont multiplié les mauvaises excuses", a ajouté un expert proche des négociations. Une interprétation réfutée par le ministre allemand de la Défense, Thomas de
Maizière. "c'est une opinion dont j'ai entendu parler, je ne la partage pas", a-t-il expliqué mercredi en marge d'une réunion ministérielle de l'Otan à Bruxelles.
Berlin était traité de façon égale à Paris et Londres
Pourquoi une telle attitude si radicale de Berlin, qui, faut-il le rappeler n'est pas actionnaire d'EADS (c'est Daimler qui porte les intérêts allemands) ? Ont-ils obtenu moins de droits que la
France, actionnaire à hauteur de 15 % EADS, ou le Royaume-Uni, lequel n'est pas au capital de BAE Systems ? "Dans les paramètres, les composantes et les conséquences de l'opération, l'Allemagne a
obtenu la même chose" que la France, assure-t-on de sources proches des négociations. Dès le début des discussions, le couple EADS-BAE Systems a tout de suite proposé à Berlin sans qu'il le
demande que l'Allemagne disposerai, au même titre que Paris et Londres, d'une action spéciale leur garantissant le pouvoir de s'opposer à toute OPA non souhaitée, le maintien des sites
industriels, des emplois et de la recherche et développement sur le sol allemand.
En plus de ces droits, l'Allemagne a obtenu le feu vert de Paris et de Londres à sa demande d'entrer au capital d'EADS pour avoir la parité avec la France, dont la participation serait passée de
15 % à 9 % dans la nouvelle entité. Enfin quand l'Allemagne a voulu disposer d'une structure pour protéger ses actifs stratégiques de défense quand bien même elle ne dispose pas de l'arme
nucléaire (à l'inverse de la France et de la Grande-Bretagne), EADS-BAE avait également accepté la création d'une holding nationale pour y placer des activités de production de torpilles et de
radars.
Berlin a fait trainer les négociations
Insuffisant néanmoins outre-Rhin. A chaque point réglé, nouvelle demande des Allemands. "Tantôt, Berlin demandait à ce que le siège du groupe soit en Allemagne, tantôt il demandait celui
d'Eurocopter, tantôt celui d'Astrium, nous n'avons jamais eu une shopping list ferme dressant l'ensemble des demandes allemandes pour négocier dans un cadre préétabli, contrairement à la France
et au Royaume-Uni", déplore un négociateur. En outre, Berlin n'est entré en négociations sérieusement avec le groupe qu'en septembre, contrairement à la France, qui a commencé à travailler de
façon ordonnée et organisée pendant les vacances estivales. "Nous avons eu des interlocuteurs de bon niveau en France", explique-t-on de sources proches du dossier. Enfin, jamais les négociateurs
n'ont eu de la part de l'Allemagne un feu rouge. Ce qui a encouragé EADS et BAE Systems à poursuivre les négociations. Mais les Allemands n'ont jamais exprimé tous leurs souhaits lors des séances
de négociations. "Personne en Allemagne n'a appelé Tom Enders pour le lui dire", soupire-t-on dans l'entourage du groupe. En revanche, Berlin a fait fuiter ses exigences dans la presse, notamment
allemande, y compris à la sortie de certaines séances de discussions.
Tom Enders n' a jamais imaginé une telle opposition de Berlin
"Je suis prêt à admettre que nous n'avions jamais imaginé faire face à une telle opposition contre l'accord, en particulier à Berlin", a avoué le PDG d'EADS, Tom Enders, dans une lettre aux
salariés du groupe européen. Pourquoi une telle opposition ? Difficile à dire. Il est clair que l'hypothèse de mettre six à sept milliards d'euros pour entrer au capital posait un problème
politique à la Chancelière Angela Merkel. D'autant plus pour entrer dans une entreprise aussi puissante dans les activités de défense - un point qui gênait certains outre-Rhin pour des raisons
philosophiques -, dont le centre de gravité se déplaçait, aux yeux du gouvernement allemand, vers Paris et Londres. L'Allemagne a, à tort ou à raison, estimé qu'il était plus avantageux pour eux
de maintenir le statu quo, en contrôlant EADS, (via Daimler bien que ce dernier veuille sortir)", tente d'expliquer un proche des négociations. Ce que confirme Marwan Lahoud, le directeur de la
stratégie et du marketing d'EADS : "Berlin semble considérer que, dans un groupe plus gros, leurs intérêts seraient nécessairement dilués. Nous n'avons jamais réussi à les convaincre du
contraire. A tel point que, en réalité, il n'y a jamais eu de négociations avec eux", a-t-il dit aux Echos.
Vers la fin du pacte d'actionnaires au sein d'EADS
Et pourtant ce statu quo est menacé à terme. En particulier le pacte d'actionnaires entre Daimler, Lagardère et la France. Le jour où l'un des deux actionnaires privés sortira définitivement du
capital d'EADS comme ils en ont l'intention à plus ou moins long terme, "le pacte d'actionnaires tombera à l'eau", rappelle-t-on dans l'entourage du groupe. Et avec lui les droits de veto surt
les décisions stratégiques et la possibilité de nommer des administrateurs et les dirigeants qui lui sont attachés. Car ces droits ne sont pas transmissibles. Ou alors avec des contraintes.
Si la banque publique KfW souhaite par exemple racheter la participation de Daimler avec les droits liés au pacte, elle devra lancer une offre sur l'ensemble du capital selon le droit néerlandais
qui régit le groupe, basé à Amsterdam (une vingtaine de milliards), une hypothèse que lui refusera évidemment la France. En outre, pour Daimler, tenu par Berlin, cette position n'est pas viable.
Combien de temps, peut-il rester aux ordres de Berlin alors que la direction a clairement informé les marchés de son intention de sortir d'EADS.
Et maintenant pour EADS ?
"La stratégie d'EADS (la vision 2020, rééquilibrage des activités militaires et civiles, ndlr) n'est pas remise en cause. Elle aurait pu être accélérée mais elle n'est pas invalidée", assure un
proche des négociations. En outre, le PDG d'EADS, Tom Enders explique-t-on, garde la confiance de ses actionnaires et des administrateurs. "L'affaire se plante par la faute d'une tierce
personne", qui n'est même pas au capital du groupe européen, rappelle cette même source. Ainsi, la France "encourage à poursuivre le remarquable développement de la société", ont souligné les
ministres de l'Economie et de la Défense, Pierre Moscovici et Jean-Yves Le Drian. De son côté, le groupe de média français Lagardère, qui détient 7,5 % des actions d'EADS, a également renouvelé
sa confiance à la direction d'EADS. "Lagardère prend acte de la fin des discussions de rapprochement entre EADS et BAE Systems et renouvelle sa confiance au management d'EADS", a déclaré le
porte-parole du groupe de média français, Ramzi Khiroun.
Quel avenir pour les activités défense?
En revanche, Tom Enders a estimé que l'échec du projet allait d'ailleurs contraindre le groupe européen à réfléchir à l'avenir de ses activités de défense, regroupée dans sa filiale à forte
connotation allemande, Cassidian. "Nous allons devoir revoir la stratégie de notre groupe et de ses activités de défense en particulier", a-t-il expliqué dans cette lettre. Ce qui va ravir
Berlin, qui estimait que "l'important est désormais qu'EADS puisse se développer de façon positive dans tous ses secteurs d'activité", a réagi dans un communiqué Steffen Seibert, porte-parole du
gouvernement. Entre Berlin et Tom Enders, considéré encore il y a peu comme le meilleur des Allemands pour diriger EADS, les relations vont être glaciales.
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